某公司原注册资本与实收资本都是100万元，是由ABCD四个自然人投资设立的有限责任公司。现经过股东会议决议，一致同意将D股东的10%股权以溢价方式转让给A股东，转让资金已经交割，章程已经修订，虽然转让后的注册资本与实收资本总额都没有发生变化，但股东人数与股权结构比率发生了变化。某公司董事长听说此种情况需要验资以后方可去办理工商变更登记，就前来某会计师事务所咨询办理变更验资事宜。
　　该事务所的主任会计师接待了某公司的董事长，并告诉董事长，股权转让可以分为以下两大类：
　　一类是股权转让后注册资本与实收资本发生了变化，如在转让股权的同时发生了增加资本或减少资本的情况，此类业务按现行规定必须进行验资。
　　另一类是股权转让后注册资本与实收资本不变，即没有发生增加资本或减少资本的情况，目前相关法规与实务操作中还未提及注册资本不变，股权转让如何验资的规范要求，原因是此类业务一般不需要验资。因为这种情况的股权转让属于变更股东，不影响已设立的有限责任公司注册资本与实收资本的变动。至于是溢价方式还是折价方式受让股权，属于股东双方的利益问题，并没有涉及到公司注册资本与实收资本的变动情况。
　　经查，新修订后的《公司法》第三章“有限责任公司的股权转让”中，没有提及在注册资本与实收资本不变的情况下，如何审验股权转让的法定程序与相关要求。其有关规定摘要如下：
　　“第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
　　第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
　　第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”
　　这里所称的“股东出资证明书”一般是指公司出具并签发的的股权证明文件，而不是指会计师事务所出具并签发的验资报告。
　　新颁布的《中华人民共和国公司登记管理条例》也只是提到了：“公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。”而上述此类业务属于没有变更注册资本与实收资本总额，所以目前还没有规定必须履行验资程序。
　　从实际操作的情况来看，有限责任公司变更股东的，只要按照公司登记管理条例中有关变更登记的规定，自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，提交变更后的公司章程、股东会决议、新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明等文件就可以申请变更登记了。
　　在一般情况下，当企业变更股东，向公司登记机关申请变更登记，因其变更登记事项未涉及《企业法人营业执照》载明事项，公司登记机关不换发营业执照，而是以“工商核准备案通知书”的形式来确认已在该公司的有关登记内容中进行了变更登记。
　　事实上，国家工商行政管理局早在2000年11月10日“关于股权转让有关问题的答复”（工商企字(2000)第262号文）规定如下：
　　“依据《公司法》的规定，有限责任公司设立登记后，股东之间可以相互转让股权，经股东会通过，股东可以向股东以外的人转让其股权。股东转让股权，出让人与受让人签订转让协议后，受让人直接支付出让人已缴付公司的出资额，不必再向公司重新入资，经公司登记机关核准变更登记后，成为公司股东。
　　股份有限公司除发起人自公司成立之日起三年内和公司董事、监事、经理在任职期间内不得转让所持本公司股份外，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行，不必向公司重新入股。
　　依《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司股权转让的变更登记，按《公司登记管理条例》的有关规定办理。外商投资的有限责任公司股东的股权转让，按有关专项规定办理。“
　　《财政部国家工商行政管理总局关于进一步规范企业验资工作的通知》（财会〔2001〕1067号）指出：“企业因出资者、出资比例等发生变化但注册资本金额不变，而需要按照有关规定向企业登记主管机关申请办理变更登记时，无需提交验资报告。”
　　以上相关文件的规定清楚地表明：有限责任公司在注册资本与实收资本不变，即没有发生增加资本或减少资本的情况下进行股权转让，一是股权转让的资金交付可以不重新再向公司入资，受让人可以直接支付出让人的股权转让款（即可以在公司体外循环），而不一定要求将股权转让款在公司的货币资金账上反映（即通过公司账户的体内循环）；二是无需出具验资报告。

                                                                             上海经隆会计师事务所     李敏